【課程收益】

作為學(xué)員，參加這個培訓(xùn)后將：

1、統(tǒng)一思想和認(rèn)識，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)

2、正確認(rèn)識公司治理和董事會的作用和價值

3、董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法

作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：

1、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率

2、理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

3、明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責(zé)任關(guān)系

4、了解集團治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作

5、理解董事會如何構(gòu)建和運作機理

6、理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊

7、掌握董事任職資格開發(fā)及評價

8、了解高管薪酬激勵及常見的股權(quán)激勵模式

9、理解內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造

10、公司股東會、董事會、監(jiān)事分的職責(zé)、功能與區(qū)別

11、集團化管控的管控子公司的相關(guān)文件流程與運用

【課程特點】

1、本課程重點講授公司治理的實務(wù)問題，主要是要解決以下問題好公司決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制這三個問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵問責(zé)”。

2、本課講求實效、學(xué)以致用，運用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合歷屆MBA學(xué)員親歷的典型案例，全面分析、解讀公司治理的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)高管以較大的幫助。

【參會對象】公司法人、董事長、股東、三會人員、中高層管理人員等

【課程時長】2天

【課程大綱】

第一篇  公司法與三會

第一章：公司法導(dǎo)論

1.1：公司法的概念、特征與作用

1.2：公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢

1.3:  公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系

1.4:  公司法的基本原則

第二章：公司的法律界定

2.1: 公司的歷史考察

2.2: 公司的概念與法律特征

2.3: 公司與其他企業(yè)的法律界限

2.4: 公司的分類

2.5: 有限責(zé)任公司

2.6: 股份有限公司

2.7: 一人公司

2.8: 國有獨資公司

案例、公司性質(zhì)與債權(quán)

第三章：公司的法律地位

3.1: 公司的名稱與住所

3.2: 公司的能力

3.3: 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員

3.4: 公司法人的人格否認(rèn)

3.5: 公司的社會責(zé)任

第四章：公司的設(shè)立

4.1: 公司設(shè)立概述

4.2: 公司設(shè)立的方式

4.3: 公司設(shè)立的條件

4.4: 公司設(shè)立的程序

4.5: 公司設(shè)立登記

4.6: 公司設(shè)立的效力

4.7: 發(fā)起人的設(shè)立責(zé)任              

第五章：公司的資本

5.1: 公司資本制度概述

5.2: 出資

5.3: 股份

5.4: 資本的增加與減少

案例、公司出資引起糾紛

第六章：股權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)

6.1: 股東與股權(quán)的界定

6.2: 公司法人財產(chǎn)權(quán)

第七章：公司的組織機構(gòu)

7.1: 公司組織機構(gòu)概述

7.2: 股東會（股東大會）

7.6：股東會的職能

7.7：股東會的結(jié)構(gòu)

7.8：股東會的規(guī)模

7.9：股東會的運作:

7.10：股東會的戰(zhàn)略參與制度、權(quán)利與義務(wù)

7.11：董事會的職能

7.12：董事會的結(jié)構(gòu)

7.13：董事會的規(guī)模

7.14：董事會的運作:

7.15：董事會的戰(zhàn)略參與

7.16：董事制度、權(quán)利與義務(wù)

7.17：董事的選聘機制

7.18：獨立董事的激勵與約束機制

7.19：監(jiān)事的職責(zé)

7.20：監(jiān)事會運行

7.21：監(jiān)事會職權(quán)

7.22：監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施

案例：“伊利風(fēng)波”中的獨立董事的尷尬與無奈

7.23：CEO體制

案例：惠普CEO因業(yè)績不佳遭董事會辭退

案例：寶鋼集團——央企第一家董事會浮出水面

第八章：公司的合并、分立和組織變更

8.1: 公司的合并

8.2: 公司的分立

8.3: 公司的組織變更

第九章：公司債券

9.1: 公司債券的法律界定

9.2: 公司債券的發(fā)行

9.3: 公司債券的轉(zhuǎn)讓

9.4: 公司債債權(quán)人的保護

第十章：公司的財務(wù)會計制度

10.1: 公司財務(wù)會計制度概述

10.2: 公司的會計制度

10.3: 公司財務(wù)會計報告

10.4: 公司利潤的分配

第十一章：公司的解散與清算

11.1: 公司的解散

11.2: 公司的清算

第十二章：外國公司的分支機構(gòu)

12.1：概述

12.2：外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立

12.3:  外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)

第十三章：公司的法律責(zé)任

13.1：公司法律責(zé)任概述

13.2：公司民事法律責(zé)任

13.3：公司行政法律責(zé)任

13.4：公司刑事法律責(zé)任 

第二篇   公司治理與國有企業(yè)員工持股

第一講 集團公司管理與治理變革

一、大型企業(yè)管理模型

1、大型企業(yè)的外部環(huán)境

2、大型企業(yè)的內(nèi)部管理

3、大型企業(yè)的組織績效

二、集團管理變革研究

1、集團管控的模型

2、集團變革的實施

3、集團管控的核心問題

三、集團管控模式的選擇

1、三種常見的集團管控的模式

2、集團管控模式的評估與選擇

案例：戰(zhàn)略決定結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)傳承戰(zhàn)略

四、集團企業(yè)如何“蛻變”？

1、確定戰(zhàn)略定位，提出發(fā)展規(guī)劃

2、促使公司經(jīng)理層樹立戰(zhàn)略意識

3、強化規(guī)范運作的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

4、實現(xiàn)“客戶、員工、股東、社會四贏”

第二講：集團管控的模式、流程與體系

一、集團管控的七大困境

1、集團管理的信息溝通問題；

2、集團規(guī)模的持續(xù)增長問題；

3、集團總部的角色職能定位問題；

4、集團管理的內(nèi)部資源整合問題；

5、集團總部對子公司的激勵問題；

6、集團總部于子公司的利益分配問題；

7、集團總部對子公司的集權(quán)、放權(quán)問題。

二、三大集團管控模式

1、財務(wù)型管控

2、戰(zhàn)略型管控

3、操作型管控

三、國資國企改革政策解讀及分析

（一）國企到底是什么？為什么要改？怎么改？

（二）國企改革同時為什么要改革國有資產(chǎn)管理體制？國資改革與國企改革如何配套？

（三）為什么要加強黨的領(lǐng)導(dǎo)？如何加強黨的領(lǐng)導(dǎo)？黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理、現(xiàn)代企業(yè)制度建立健全如何協(xié)調(diào)統(tǒng)一？

（四）國企為什么要分類改革？如何分類？各類國有企業(yè)到底如何改？

（五）什么是分層分類改革？如何分層分類改革？

（六）什么是國有資產(chǎn)交易？國有資產(chǎn)交易有哪些新規(guī)？

（七）國資監(jiān)管有哪些新政新規(guī)，對集團管控有哪些影響？

四、現(xiàn)代企業(yè)制度

（一）如何進行公司制股份制改革

1.如何實現(xiàn)股權(quán)多元化

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計與完善

3.未混的國有企業(yè)如何進行混改

4.已混的國有企業(yè)如何完善現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)制度

5.如何建立三層次的國資管理體制框架？

6.管資本的范圍或邊界如何界定？

7.國有資本營運公司如何組建與營運  

8.資本投資公司如何組建與營運

（二）法人治理結(jié)構(gòu)如何建立健全

1.如何落實法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)自主權(quán)

2.董事會如何建立健全

3.黨的整治領(lǐng)導(dǎo)和黨組織政治核心如何在法人治理結(jié)構(gòu)中體現(xiàn)和落實

4.董事、監(jiān)事如何履職、考核與問責(zé)

（三）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人如何選任與薪酬激勵

1.什么是職業(yè)經(jīng)理人制度

2.職業(yè)經(jīng)理人制度的薪酬激勵機制

3.職業(yè)經(jīng)理人與黨管干部在選任及薪酬激勵比較

五、 職工持股相關(guān)政策與方案設(shè)計

（一）職工持股的種類、實施路徑及適用的法律與政策

（二）推行職工持股的歷史經(jīng)驗和教訓(xùn)總結(jié)以及推行職工持股的難點解析

（三）各類職工持股激勵機制

（四）職工持股方案主要內(nèi)容

（五）職工持股及其他激勵機制需要解決主要問題及解決方案

（六）如何創(chuàng)新解決骨干職工（含管理層）購買股份的經(jīng)濟能力不足、持股比例過低、混改動力弱等關(guān)鍵性難題

六 國資國企改革實際操作典型案例解讀與評析

（一）集團整體改革

1.方案如何制定

2.方案如何落實與實施

（二）二級三級企業(yè)改革方案

1.方案如何制定

2.方案如何落實與實施

總結(jié)與答疑

     1、總結(jié)本次課程概況與知識點歸納

     2、與學(xué)員分享交流并答疑解惑