背景

　　新一輪國企改制中，國家層面“允許”混合所有制經濟實行員工持股，特別是近期《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》( 國資發(fā)改革 [2016]133 號 ) 文出臺，為國有控股混合所有制企業(yè)員工持股指明了改革方向。

　　國家層面“允許”員工持股

　　《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》( 國資發(fā)改革 [2016]133 號 ) 文的說明

　　可能會面臨的誤區(qū)

　　● 定位誤區(qū)

　　某央企下屬房地產開發(fā)及物業(yè)管理公司想試點員工持股，作為傳統的國有服務業(yè)企業(yè)，與高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)尚有距離。

　　因此，金鉑縱橫建議要發(fā)揮戰(zhàn)略引領作用。針對公司未來戰(zhàn)略轉型產業(yè)，引入合適的戰(zhàn)略投資者，調整戰(zhàn)略方向和產業(yè)布局，推動公司向高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)轉型。

　　在金鉑縱橫服務過的企業(yè)中，為順利推進員工持股計劃，采取了分層分步模式。分層方面，在增量部分面對核心員工實施中長期激勵，實現核心員工的利益捆綁，形成真正利益共同體;在存量部分，實施虛擬股權，實現企業(yè)和個人共同成長，激發(fā)員工創(chuàng)業(yè)激情。

　　【案例】中電投下屬某三級企業(yè)擬實施員工持股，由于是國有獨資企業(yè)，因此不滿足試點條件，后根據未來發(fā)展戰(zhàn)略，引入戰(zhàn)略合作伙伴，完善法人治理機制，爭取中電投及省國資委混改試點機會，為員工持股創(chuàng)造條件。

　　● 價值誤區(qū)

　　較某上市公司中國化學的營業(yè)收入、凈利潤及凈資產收益率呈現逐年下降趨勢，其下屬某子公司 2016 年經營狀況良好，國有資本收益顯著，但主要業(yè)務來自于集團內部，推進員工持股試點面臨國有資產流失的風險。

　　因此，金鉑縱橫建議要提升企業(yè)核心價值。公司需要將自身打造成為集團戰(zhàn)略新興產業(yè)的孵化器和推進器，放活機制的同時，打通對接資本市場的渠道，保證國有資本保值增值。

　　同時，在具體推進過程中，必須堅持穩(wěn)步實施原則，可以從戰(zhàn)略新興產業(yè)，業(yè)務主要來自于外部市場的板塊試點，成熟一個推進一個，將風險降到最低。

　　【案例】2010 年至 2011 年，由省國資委、臺灣漢唐集成股份有限公司、江西益合投資股份有限公司三方分別出資 60.2%、19.8%、20%組建江西建工集團，母公司層面完成混合所有制改革和員工持股。

　　● 文化誤區(qū)

　　傳統國企員工對于員工持股的理解更多層面在分紅，理解為福利，而本輪混改特別是員工持股更強調的是激勵，期望通過對核心員工實施中長期激勵，形成真正利益共同體，實現企業(yè)和個人共同成長。這其中與傳統國企的文化價值容易產生沖突。

　　● 體制機制誤區(qū)

　　本輪改革明確要求：試點員工持股企業(yè)必須建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

　　【案例】作為四川省國資委特批的一家市場化運營的國資金控平臺，金鼎控股公司主動適應市場，不斷優(yōu)化運營機制和現代企業(yè)管理制度，在全省國資國企改革中起到探索先鋒的作用。

　　金鉑縱橫員工持股解決方案

　　金鉑縱橫結合國企當前實際情況和未來改革方向，為企業(yè)量身構建員工持股方案模型，并規(guī)范履行程序，明確保障機制。

　　保障員工持股順利實施，還需強調以下實施過程中的關鍵要點：

　　合規(guī)要求：除國有企業(yè)員工持股國家政策外，其他相關法律法規(guī)對員工持股的要求(部分摘錄)：

　　預留分配：員工持股特別要注意現有人員與未來引進人員數量的比值進行首發(fā)分配和預留分配，解決歷史貢獻和未來發(fā)展的問題。

　　退出轉讓：完善員工所持股份權益的退出與轉讓機制，既要合法合規(guī)，又要保障員工的合理權益。

　　同股同價：員工持有公司股份，看似“同股同價”，其實退出機制存在隱含風險。

　　外部投資者通過支付對價，獲得公司定向增發(fā)股票公司通過定向增發(fā)向員工進行股權激勵，員工貨幣出資入股：

　　【股票價格】上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的 90%;

　　【退出機制】股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰(zhàn)略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓。

　　公司通過定向增發(fā)向員工進行股權激勵，員工貨幣出資入股：

　　【發(fā)行價格】不低于定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%;

　　【退出機制】實施員工持股，應設定不少于 36 個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于 36 個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

　　保障機制：為保障國企員工持股計劃的順利實施，須結合企業(yè)實際完善保障機制。